双汇发展(000895.CN)

万隆违背承诺:双汇发展的关联交易探秘

时间:21-10-15 20:38    来源:新浪

原标题:万隆违背承诺:双汇发展(000895)的关联交易探秘

经济观察报 记者 张晓晖 一波未平一波又起。

自从81岁高龄的中国肉类工业教父——河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称000895.SZ,以下简称“双汇发展”)实际控制人、董事长万隆曝出与其长子万洪建的矛盾激化以来,双汇发展遭遇到前所未有的质疑。

除了双汇发展,万隆还控制着一家香港上市公司——万洲国际有限公司(0288.HK,以下简称“万洲国际”)。万洲国际于2013年收购了全球最大的肉类企业美国史密斯菲尔德食品公司,跻身世界500强企业。

万洲国际通过设于香港的罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)持有双汇发展70.33%的股权,罗特克斯是双汇发展的控股股东,除此之外,史密斯菲尔德也是罗特克斯的子公司。

2021年10月8日,深交所发去半年报问询函,询问双汇发展向罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等60.63亿元的原因、采购价格、采购模式和定价合理性等问题,同时提问双汇发展为何不直接向史密斯菲尔德采购而通过罗特克斯采购?

之前,在万洪建2021年8月发出的一份公开信中,曾指责双汇发展于2021年2月底从史密斯菲尔德以25800元每吨高价进口六分体(六分体指的是猪经工业屠宰后分成六块)近10万吨,给双汇发展造成损失8亿元。在2021年6月被免职前,万洪建担任万洲国际执行董事、副总裁职务。

10月13日,双汇发展在回复函中承认高价进口猪肉,但否认是利益输送。

超百亿的关联交易

2013年9月,史密斯菲尔德宣布,双汇国际(万洲国际旧名)以71亿美元收购史密斯菲尔德的交易获得美国政府批准,史密斯菲尔德由此成为万洲国际的全资子公司。

2014年4月,万洲国际在香港联交所IPO,募集资金用于偿还对史密斯菲尔德的收购贷款和用作营运资金,万洲国际通过收购史密斯菲尔德成为全球最大的猪肉食品企业。

与此同时,万洲国际控制的A股上市公司双汇发展,与史密斯菲尔德的母公司罗特克斯产生关联交易,这个关联交易呈现不断增长的趋势,并在2020年抵达120亿的规模之巨。

经济观察报记者梳理了万洲国际收购史密斯菲尔德之后,罗特克斯每年与双汇发展发生的关联交易(采购)金额,时间从收购完成之后的2014年开始。

历年数据显示,双汇发展与罗特克斯的关联交易金额呈现快速上升趋势,在收购史密斯菲尔德之后的第一年,即2014年,双汇发展从罗特斯克处采购分割肉、分体肉、骨类及副产品的金额是8.8亿元。

两年之后的2016年,这个数字变成了近42亿元人民币;2019年,双汇发展向罗特克斯采购的关联交易金额达到了近52亿元人民币,2020年,双汇发展从罗特克斯处的采购额更是高达120.84亿元之巨;2021年上半年,这个数字是60.63亿元。

双汇发展与罗特克斯的关联交易获批授权额度也在不断攀升,2015年是17亿元,2018年是36亿元,2019年是55亿元,2020年为175亿元。

在2014年至今的年报中,双汇发展没有披露隐藏在这些巨额交易背后更为详细的财务分类。比如采购美国猪肉的种类、批次、每月发生金额等等。

曾经有投资者于2021年9月24日通过深交所互动易向双汇发展建议:“国内猪价低迷,双汇进口国外冷冻肉是否可以停止?非常感谢。”

对此,双汇发展回复,公司会密切关注行情走势,谨慎做好相关经营决策。

还有投资者向双汇发展询问:“公司第二季度从美国史密斯公司采购了多少吨六分体猪肉,采购价格是多少?”

双汇发展则回复“感谢对公司的关注”,并未直接回答该问题。

万隆的承诺

2012年7月,双汇发展进行重大资产重组,重组完成之后,罗特克斯成为控股股东。

但双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易,主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益,兴泰集团(双汇发展的实际控制公司,设于英属维京群岛)、万洲国际、双汇集团、罗特克斯及万隆分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。

在此过程中,万洲国际和万隆均出具了关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺。2012年7月25日,万隆对双汇国际作出规范关联交易的书面承诺:

1、本次要约收购及重大资产重组完成后,万隆先生将尽一切合理努力,确保其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定;

2、本次要约收购及重大资产重组完成后,万隆先生将促使其本人及其本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序,并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

在避免同业竞争方面,万隆承诺,万隆及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务,等等。

2012年7月25日双汇发展《关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告》中显示,万隆作出了“避免同业竞争、减少关联交易”的承诺。

但2014至今,双汇发展与罗特克斯之间的关联交易有增无减,并在2020年超过百亿之巨,至今累计的关联交易(采购)已达356亿元人民币。

从万隆的承诺来看,大额增长的关联交易采购,已经违背了其2012年7月作出的减少关联交易之承诺。

2021年8月,原万洲国际执行董事、副总裁、万隆之子万洪建在写给父亲万隆的公开信中称:“这样的关联交易明显违规,且事涉大股东利益输送,虽然大家知道你(指万隆)神通广大,但是我还真替你害怕!”

双汇发展否认利益输送

2021年10月13日,双汇发展对深交所的问询函作出回复。

双汇发展表示,双汇发展进口肉采购主要通过与罗特克斯的关联交易进行,分为协商定价和竞价两种模式。双汇发展是国内领先的屠宰企业,通过采购生猪宰杀后,向市场销售白条、分体、分割品、副产品等鲜冻猪产品,公司通常不直接采购白条、分体、分割肉、膘类及副产等国产猪产品,通常也不在国内直接采购国产牛肉类产品。

进口六分体采购成本低于公司生鲜品业务白条/分体肉的销售成本,进口六分体产品有利于增加生鲜品业务原材料供应,提升分割生产线产能利用率,提升盈利能力。

进口分割肉、膘类产品采购价格低于国内自产同类产品的销售价格,通过进口补充肉制品业务需求,降低肉制品业务生产成本,同时有利于扩大国内同类产品外销规模,提升经营业绩。

针对巨额采购,双汇发展解释,中外猪肉价差长期存在,双汇发展进口海外猪肉,并在国内进行生产及销售,可以有效补充国内猪肉供应,有效降低产品成本,提升利润水平。

双汇发展与罗特克斯合作,可充分发挥后者全球肉类资源整合优势、国际市场开拓优势、信息资源优势、采购谈判优势、外汇管理优势等,有助于双汇发展进口肉类产品,提升综合竞争力。

在回复函中,双汇发展进一步披露了与罗特克斯采购关联交易的数据:

2021年上半年,公司从罗特克斯采购商品中,实际来源于史密斯菲尔德的采购额为34.67亿元,占向罗特克斯采购额的57.18%。史密斯菲尔德作为核心供应商,在双汇发展分割肉及膘类产品采购中占50%左右,其他供应商分散,单一供应商占比通常不超10%。

2021年上半年,自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高5.83%。

万洪建在公开信中指出:“万隆签发《关于调整美国六分体价格建议》,不理会国内双汇管理人员的强烈反对,继续大量进口美国六分体,2月底进口六分体的市场平均价格只有21500元(每吨),你们却强行将进口结算价格从21000元/吨提高到25800元/吨,进口量接近10万吨。”

在回复函中,双汇发展也首度就该部分内容作出回应称,2020年11月、2021年1月及2月公司分三批向罗特克斯购买其从史密斯菲尔德处订购的六分体产品,据订单约定的船期,预计相关产品将于2021年3月至6月陆续到港。

上述订单签订后,美国猪肉价格出现大幅上涨,史密斯菲尔德依据相关价格条款向罗特克斯提出对尚未履约的订单进行调整的诉求,希望上调尚未履约订单的结算价格。在知悉史密斯菲尔德相关调整诉求情况后,罗特克斯向双汇发展提出了价格调整建议。

双汇发展讨论分析后,同意了罗特克斯提出的价格调整(也就是万洪建公开信指责的内容)。

此后,2021年6月,在国内生猪/猪肉价格出现大幅下降的背景下,双汇发展对后期生猪行情的预期也进行了调整。因此,双汇发展及时与罗特克斯协商,结合市场环境的重大变化对进口六分体的订单及价格进行了三方面调整:①取消了部分订单;②重新协商尚未履约的订单价格;③对于双汇发展6月底已采购到货但未销售的六分体,亏损双方承担,如能实现盈利双方分享。

双汇发展表示,公司与罗特克斯就进口六分体关联交易价格调整符合双方的关联交易定价原则和市场化协商定价的机制和约定,具有商业合理性,相关调整和约定对双汇发展的净利润影响较小,不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

此外,深交所还质疑双汇发展2020年80亿元大额分红(占2020年净利润的128.49%)的同时,却通过非公开发行股份募集资金70亿元,并用其中的13亿元补充流动资金。

双汇发展解释,非公开发行股票募资是为满足公司长期性、战略性的业务布局项目需求,而公司分红经过股东大会批准,回报股东,具备合理性。

罗特克斯持有双汇发展70.33%的股权,是大额分红的最大受益者,2020年大约能够分到56亿元的红利。

股价方面,受到万隆与其长子万洪建矛盾激化的影响,双汇发展股价已经从2020年8月的63元,跌至2021年8月31日最低的23.6元,股价跌幅接近6成。目前双汇发展的A股市值约920亿元,仍然是中国肉类加工企业的龙头。